中欧协会 中欧协会 2007-8-27 9:38:46 【双击滚屏】
荷比卢地区是荷兰、比利时、卢森堡三个国家的统称，它位于欧洲的心脏，与法国、德国接壤。地理面积只有74,102平方公里，荷比卢是欧洲最活跃的商业地区之一。优良的基础设施、便利的交通和物流、高素质的劳动力、良好的语言能力、闻名的金融服务、先进的技术和研发能力等等因素使得荷比卢成为世界最为吸引外商直接投资的地区之一。除了上述商业因素，荷比卢优越的法律和税务体制也是在泛欧洲范围内决定投资目的地时需要考虑的重要因素。

1． 税务结构和组织
在欧洲投资的跨国公司，非凡是通过建立合营企业和收购欧洲公司实现投资的公司，经常选择荷比卢国家作为它们的控股公司所在地。这主要是因为荷比卢国家具有以下的优越的体制：
%26#61607; 荷比卢拥有公认的最完善的条约网络。
%26#61607; 一般来说，荷比卢对自其它国家收到的利息和使用费不征收预提税，除非为《欧盟储蓄指令》和《欧盟皇家指令》提到的情况。
%26#61607; 关于股息的预提税在比利时为0%，只要母公司持有比利时公司多于15%的股份多于一年。在荷兰和卢森堡，股息的预提税一般为15%。假如满足在荷兰和卢森堡公司的最低持股要求，该税率通常可以通过条约减到5%(满足一定条件可以达到0%)。
%26#61607; 股息几乎可以在荷比卢层面上全部免税，只要参股达到所要求的全部条件。
%26#61607; 参与免税制度规定来自符合条件的子公司的全部收入都可以免税，包括资本所得。
%26#61607; 预先裁定机制可以为进一步的税务规划提供一个可靠的基础。在满足一定条件的情况下，纳税人可以就其税务状况或者与一个将要进行的交易相关的具体税务问题从税务当局得到一份预先决定。
%26#61607; 目前荷兰的公司所得税是25.5 %，卢森堡的公司所得税是29.63%。
%26#61607; 概念性利息扣减制度: 尽管荷比卢一般被认为是高税收国家，但是在很多情况下，由于所谓的概念性利息扣减制度比利时的实际税率会低于正常33.99 %的税率。该制度规定每年比利时公司和它的分支可以根据其全部股本计算一个假定的利息花费，从而减低税基。可以减低税务的利息花费的假定的含义是这些可以扣减的税务花费并不要求与实际花费或者商业和会计记录的支付额相等。
%26#61607; 和参股相关的花费在卢森堡是可以扣减的。这些花费包括为了收购融资的利息支出，只要符合负债和资本之间85:15的比例要求。直接花费和支出在超过资本所得和免税股息的范围内可以扣减。但是在荷兰，收购或出售参股的相关花费在参与免税的范围内不可扣减。其它与参股相关的花费，比如与收购负债相关的利息支出原则上是可以扣减的，只要不超过负债和资本3:1的比例。

2. 公司治理结构与组织
公司法规建立在成员国国内法基础上, 且部分由欧盟法规延伸而来. 对于荷比卢地区也是如此. 在这三个国家间, 相关公司的体制及公司的主要特征有很大的相同点. 一般有两种基本的商业机构法律组织形式: 公开招股有限责任公司及非公开招股有限责任公司. 非公开招股有限责任公司主要为私人所有, 且通常用于中小型的商业运作或者用于集团控股或融资目的. 而公开招股有限责任公司通常用于将在证券交易市场上市或从事金融业的公司. 股东大会根据法律或公司章程赋予其的权力对专属事项作出决议, 比如对于年度财务报表, 利润分红, 董事任命及对章程修改的相关决议. 董事会/总经理是公司的执行机构并且负责公司的日常治理。董事会 享有在明确由股东大会行使权力之外的公司权力, 包括公司的有效治理, 公司运营策略及预备财务报告等.
在荷兰, (只有)对于大型的公司, 将适用所谓的"两层"治理结构. 在这种结构下, 监事会有监督和建议的职责, 而由治理委员会具体进行公司的经营运作. 比利时及卢森堡的法律体系下提供"单层"治理结构. 在比利时, 治理委员会及咨询委员会可以根据章程设立.

3. 兼并技巧与操作过程
中国企业考虑投资欧洲时, 他们应首先了解投资的主要途径: 第一个可选方式为所谓的"绿地投资", 比如设立一个新的公司实体. 荷比卢地区设立新公司的程序都简便易行且操作灵活, 此外没有对政府审批的要求.另一个可选方式为合资企业, 一般来说用于较大规模的项目, 大规模的生产企业, 复杂的物流分销体系及能源设施工程项目. 第三中可选方式为收购兼并目前已有的企业. 越来越多的中国投资者都倾向于通过第三种方式以拓展其在欧洲的业务. 收购一个目前正在运营的企业意味对市场更快速的准入. 以下是中国投资者在兼并过程中应该注重的主要因素:
%26#61607; 资产交易与股权交易: 大多数欧洲的交易都由收购目标公司的股权来进行. 一般而言, 股权交易比资产交易更为迅捷, 因为在股权交易中权力及义务的分配比较清楚同时所有相关的资产随相应股权的移转而移转. 股权交易不涉及繁杂的登记手续, 且产生的税务及手续费也较为有限. 然而, 资产交易可能提供税务优化的可能性, 尤其在涉及可观的无形资产交易时可能得到较高的资产折旧. 资产交易的另一好处是可以舍切不想要的责任. 然而对于两种交易没有决对的好坏. 需要通过个案分析探究对于该次交易两种方式的利弊.
%26#61607; 程序/文件: 在交易中要害的文件包括, 以在程序中出现的先后顺序为, 保密条款, 信息备忘录, 意向书(谅解备忘录), 尽职调查和销售及购买协议. 各个文件在整个交易过程中都起到相当的重要作用. 一项充分具体的尽职调查报告尤其重要, 其对于交易的结果, 主要在购价, 保障及赔偿机制上有直接的影响.
%26#61607; 融资与支付: 荷比卢为投资者对交易项目的融资及对购价的支付提供众多的可能性及较大的灵活性. 及时的税务规划对于通过专门的收购融资公司来起到收入最大化的目的尤为重要. 卢森堡在此有相当的优势.
4. 资本市场；
作为世界上最大和现金流量最大的证券交易市场，欧洲证券交易所也位于荷比卢地区，在阿姆斯特丹和布鲁塞尔拥有交易所。进入资本市场的渠道日益引起了采用长期策略扩展其业务到欧洲的中国公司的关注和爱好。比如通过在欧交所的(第二次)上市可以为其业务发展募集到所需的资金。创业版市场是由欧交所治理的非凡适用于成长型资金的市场，它在上市条件方面非常具有吸引力。此外，卢森堡被认为是欧洲通行基金在欧洲和世界范围内分派的基金中心。

本文是隆路律师事务所中国事务组共同完成的。

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