私人有限责任公司（BV）法律修改


简介

在荷兰，私人有限责任公司（荷兰语为’besloten vennootschap’ 或缩写为 ’BV’）是一种最常用的公司形式，有关该公司形式的法律规定见于《荷兰民法典》中。2007年5月，一份关于简化BV设立程序的修改议案已经递交荷兰国会且仍在国会讨论中。修改后的有关BV的法律估计将于2008年或2009年初正式施行。这一法律的修改将会为荷兰的公司法带来实质性的改变，某些荷兰法律专家认为这一法律的修改将会为荷兰的公司法带来新的生命。本文将简要介绍此修改议案所提议的法律变化，并着重讨论以下几个方面：该修改议案的背景；议案中所提议的一些主要修改；及其对我们的中国客户的影响。
背景介绍

BV这种公司法律形式是在1972年被引入荷兰法律的。在很大程度上，它与荷兰另一种公司形式——公众有限责任公司(荷兰语为’naamloze vennootschap’ 或缩写为‘NV’) 相似。考虑到采用BV公司形式的各种目的（如设立集团的子公司，合资公司，及新成立公司等），现有法律中有关BV严格的公司结构和强制性的规定被认为在实践中效率较低。

经过多年适用有关BV法律规定的实践，法律专家们最终总结出这样一个结论：有关BV的法律规定需要更大的灵活性。例如，公司股东应该被赋予更多决定有关如何治理公司的权力。此外，BV应当与国际上的公司形式保持一致。

几大主要修改

最大的修改是将使BV有更大的灵活性。在修改后的法律中，有关BV的一些强制性的法律规定将会被删除，或者用一些自愿性的规定来代替。这将使股东更轻易按照自己的意愿来治理公司。另一个重要的修改是在使BV保持简单和灵活的形式的同时，又能很好的保障和平衡各方的利益。有些评论家认为，有关BV法律的主要修改体现在两个方面：资本保护和内部结构。

关于资本保护，议案取消了有关成立BV所需最低资本额18,000欧元的要求。提议取消该要求的人认为，该最低资本额要求实际上并不能为债权人提供担保，而只会阻碍创业人士去设立公司。另外，议案也废止了有关注册资本必须有银行证实以及以实物出资时必须有会计师评估作价等强制性条款。同时，关于股东在公司成立时及公司成立后与公司进行交易的各种复杂的程序规定也被废止。

修改议案在有关BV的内部结构方面也提出了一些修改。根据修改议案，股东将在关于决定公司内部结构和公司治理等方面获得更大的权力。例如，议案在股东决定公司章程条款的方面赋予了股东更多自由的空间。股东可以选择按照法律规定的标准架构和形式制定公司章程，也可以自主制定。他们主要可以自主决定以下几个方面：(1) 发行无投票权的股份；(2) 规定股份转移更简易(即无股份转移限制)；(3) 股东有更多提名和任命董事和监事的自由权；以及(4) 增加有关争议解决机制的规定。

这些修改意味着什么？

由于修改议案旨在简化BV这种公司形式并使之更具有灵活性，这些修改对我们的中国客户来说是有利无弊的。具体来说有两大方面：

成立BV程序更简易

最低资本额之规定的取消和公司成立人不必再预备银行证实和会计师证实的规定对于计划成立公司的人来说是有利的。简化了的程序将降低相关行政费用并加快公司成立的速度。荷兰法律专家预计关于申请司法部“不反对意见书”的要求也将会在不久后取消。这一问题现在也在讨论之中。此外，关于公司法律中预防和监控性的制度规定是否应当被更简单的一种通知性的要求所代替这一议题也有被研究，不过，这次修改议案还未将该议题纳入其中。

BV将成为一种更灵活的公司形式

我们的客户将会在成立和运营公司的时候有更多的决定权。目前的法律规定中，公司股东除了制定公司章程外，还不得不制定各种复杂的合同以达到他们的目标。而修改后的公司法律实施后，我们将在这方面看到很大的改进。

股东在制定治理公司的规定方面将有更多的选择，例如发行无投票权的股份，限制股份转让，规范争议解决机制，以及股东任命''自己''的董事等等。

上述这些修改无疑将为我们的中国客户提供了许多便利。对于计划在荷兰设立BV的公司，议案将可以让客户根据自己的需求自由安排多方面的事务。例如，假如有中国公司计划在荷兰成立合资企业，他们可以直接在公司章程里规定各项与合资方的种种合作安排，如利润分配，董事提名等等，而无需与合资方另行签订合作合同，这样能使事情更简单便利。公司章程是对外公开的公众信息，这样比一般的合同安排更具有确定性。

结论

修改有关BV的法律是荷兰公司法律现代化的一个重要组成部分, 它旨在使荷兰的公司形式在国际市场上更具竞争力。它能使BV作为一种公司形式在很大程度上增加其简单性，有效性，和灵活性。相信该议案将会受到我们无论是现在还是将来的中国客户的欢迎。我们希望我们的中国客户会发现荷兰BV是能实现他们的战略目标的更有吸引力的一种公司形式，从而使荷兰能够吸引更多的中国投资者来荷投资。


本文是荷兰昊博律师事务所中国事务组共同完成的。

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